Las opciones sobre acciones como sistema de retribución de administradores de sociedades anónimas cotizadas

Resumen

Los programas de opciones sobre acciones constituyen un instrumento de remuneración que, por su versatilidad para la elección de los objetivos a los que se dirige, ha sido tradicionalmente destinado a los trabajadores de las empresas. No obstante, fue precisamente esa facilidad para adaptarse a la consecución de objetivos diversos lo que favoreció su utilización por el movimiento americano denominado “corporate governance”, al constituir una forma de respuesta a los inconvenientes creados por el problema de la separación entre propiedad y gestión en las grandes sociedades anónimas cotizadas con accionariado disperso. Los programas de opciones se empiezan a utilizar así como una medida que procura orientar la actividad de gestión de los administradores hacia los intereses de los accionistas, si bien la inclusión de los administradores entre los destinatarios comporta que sea conveniente analizar las consecuencias que tiene el empleo de este sistema de remuneración tanto para los administradores como para la sociedad y los accionistas. Con objeto de ofrecer un análisis detallado de esta figura, la obra estudia las particularidades de un contrato de opción cuando se emplea con esta finalidad. Constituye un elemento esencial el estudio del régimen general aplicable a la remuneración de los administradores de las sociedades anónimas, analizándose principalmente las especialidades introducidas en nuestro Derecho en relación con las remuneraciones consistentes en programas de opciones. Teniendo en cuenta que los contratos celebrados en ejecución de este sistema van a exigir la entrega de acciones, también se tienen en consideración las diversas medidas que permiten a las sociedades desarrollar estos programas. Todos estos aspectos se analizan desde una perspectiva del Derecho comparado, incluyendo amplias referencias a los Derechos europeos, al Derecho comunitario y a la normativa americana de referencia.